Conseil d’administration : comment ça marche ?

Conseil d’administration : qu’est-ce que c’est ?

Le conseil d’administration est un organe de direction qui a comme mission, à la tête d’une société, de définir sa stratégie. Le conseil d’administration est composé :

• d’administrateurs (au nombre de trois minimum et de 18 maximum)
• d’un président du conseil d’administration.

Le président du conseil d’administration peut aussi être directeur général de l’entreprise : il a alors le statut de président-directeur général (PDG). Le président-directeur général (PDG) fait donc partie du conseil d’administration de l’entreprise.

Enfin, le directeur général de l’entreprise peut être épaulé dans ses missions par plusieurs directeurs généraux délégués.

Recours au conseil d’administration : pour quelles entreprises ?

Si votre entreprise a le statut de société anonyme (SA), le Code de commerce impose d’avoir recours à un conseil d’administration pour assurer sa gouvernance.

Par ailleurs, une société par action simplifiée (SAS) peut elle aussi être administrée par un conseil d’administration.

Comment sont nommés les membres du conseil d’administration ?

En ce qui concerne les administrateurs, ils peuvent être nommés dans les statuts de l’entreprise, au moment de sa création. Ensuite, ils sont nommés par l’assemblée des actionnaires de l’entreprise.

Ce sont les administrateurs qui désignent ensuite, parmi ses membres, un président du conseil d’administration et un directeur général de l’entreprise. Les administrateurs peuvent aussi faire le choix de nommer une seule personne pour assumer ces deux fonctions : une président-directeur général (PDG).

Par ailleurs, dans les entreprises employant plus de 1 000 salariés en France, les salariés nomment un à deux administrateurs chargés de les représenter. Ces administrateurs représentant les salariés disposent des mêmes obligations et responsabilités que les autres administrateurs.

Un administrateur est-il obligatoirement actionnaire de la société ?

Non ! Un administrateur n’est pas nécessairement actionnaire de la société. Ce sont les statuts de chaque société qui déterminent si ses administrateurs doivent détenir des actions, et donc investir au capital de l’entreprise.

De plus, même si les statuts prévoient que les administrateurs détiennent des actions, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas soumis à cette obligation.

Quelles sont les missions du conseil d’administration ?

Les missions du conseil d’administration d’une entreprise sont :

• de définir sa stratégie
• de déterminer son mode d’organisation, en procédant à la nomination de son directeur général par exemple
• de contrôler l’action du directeur général en s’assurant qu’elle concorde avec la stratégie définie
• d’informer les actionnaires mais aussi les marchés grâce à la diffusion de comptes annuels notamment.

Comment sont imposées les rémunérations des membres du conseil d’administration ?

La rémunération des membres du conseil d’administration dépend de leurs statuts :

• Les administrateurs perçoivent une rémunération mais ne sont pas liés par un contrat de travail. Aussi, cette rémunération est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU). Elle doit par ailleurs être déclarée dans la catégorie « revenus de capitaux mobiliers » lors de la déclaration de revenus.
• Le président du conseil d’administration, le directeur général de l’entreprise comme les directeurs généraux délégués bénéficient pour l’exécution de ces missions de contrats de travail. Leurs rémunérations sont soumises à l’impôt sur le revenu et doivent être déclarées dans la catégorie « traitements et salaires ».